商誉已接近30亿,山东黄金又要斥资22.7亿搞收购

2019年8月6日晚间,山东黄金矿业股份有限公司(公司简称:山东黄金,证券代码:600547.SH)发布公告披露公司拟于2019年8月23日召开2019年第三次临时股东大会,审议收购山金金控资本管理有限公司100%股权的议案。此前,公司发布公告披露,拟以22.7亿元的对价收购公司控股股东山东黄金集团有限公司(公司简称:黄金集团)旗下的全资子公司山金金控资本管理有限公司(公司简称:山金金控)全部股权。
根据公开资料显示,山东黄金是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司,主要生产各种规格的投资金条和银锭等产品。公司生产经营主体为新城金矿、焦家金矿、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿、平度鑫汇金矿等多座国内外知名的大中型矿山。公司控股股东为山东黄金集团有限公司,持股比列为37.58%,实控人为山东省国资委。拟斥资22.7亿收购大股东旗下子公司
据山东黄金公告披露,此次拟收购的山金金控为公司控股股东黄金集团的全资子公司,成立于2012年11月,主要业务包括黄金、金条和金饰品的销售、黄金租赁、资产管理等。山金金控旗下拥有山金期货有限公司、山金金控(上海)贵金属投资有限公司、金创黄金(上海)有限公司、山金国际资产管理有限公司、上海盛钜资产经营管理有限公司、山金金控(上海)资产管理有限公司、山金金控(上海)投资管理有限公司七家全资公司以及持股比例为70%的子公司山金金控(深圳)黄金投资发展有限公司。据公告披露,截至2019年3月31日,山金金控资产总额为94.48亿元,账面净资产17.89亿元,评估净资产22.72亿元,增值资产主要为旗下的投资性房地产以及长期股权投资资产,增减值为4.84亿元。山金金控2018年全年实现营业收入11.99亿元,净利润1.49亿元。2019年第一季度实现营业收入3.58亿元,归属母公司的净利润亏损908.09万元。而上市公司本次拟以22.72亿元的对价收购山金金控是以山金金控的股东全部权益于评估基准日2019年3月31日的市场价值的227231万元为基础,由公司与黄金集团协商确定。值得一提的是,山金金控原持有山东黄金20,979,020股股份,为避免本次收购后形成循环持股,山金金控与黄金集团已签署无偿划转协议,将其所持山东黄金的全部股份无偿划转给黄金集团。截至公司发布公告,上述划转股份的过户手续已取得上海证券交易所的确认意见,股份过户登记已经办理完成。本次收购的山金金控股权中,不包括该部分山东黄金股份。山东黄金表示,此次收购黄金集团旗下与黄金主业密切相关的金融类资产和黄金产品销售平台,有利于上市公司完成黄金产业链业务延伸,促进产融结合、发挥协调效应、增强市场品牌影响力,有利于加快实现公司的战略发展目标。同时山金金控与山东黄金存在趋同的黄金销售业务,本次方式向黄金集团收购山金金控100%股权,有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争,规范公司治理,符合监管要求。此外本次交易也将扩大山东黄金的经营规模,提升上市公司资产规模和盈利能力。商誉已经逼近30亿
除了拟以22.72亿元的高价收购山金金控之外,公司早在2017年还曾以67亿元的价格完成了一笔跨国收购。据公司2017年4月公司发布的公告披露,公司全资子公司山东黄金香港公司拟以9.6亿美元收购了国际知名黄金开采企业Argentina Gold (Bermuda) II Ltd(公司简称:AGBII)50%的股权,同时认购 Minera Argentina Gold S.R.L.(公司简称:MAG)新发行的2.1547%的股权,购买巴理克黄金公司(Barrick Gold Corporation,以下简称“巴理克”)持有MAG的50%的股东贷款。交易完成后,山东黄金香港公司直接和间接持有MAG50%的股权,公司与巴理克将对MAG拥有的阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营,并各按50%比例并表。尽管海内外接连大手笔收购,但我们发现山东黄金近年来的业绩表现平平。据公司2018年年报披露,2018年山东黄金实现营业收入547.88亿元,同比增长7.34%,而归属于上市公司股东的净利润仅有8.76亿元,同比下滑23.01%,相对于2017年净利润12.02%的跌幅,下滑幅度进一步增加。其中参与海外并购的实施主体子公司山东黄金矿业(香港)有限公司,在2018年更是亏损明显。据披露,2018年山东黄金香港公司净利润亏损2.32亿元,而2017年,该子公司净利润为0.85亿元。除了业绩持续下滑之外,由于频繁且高额的资本运作,公司报告期内的商誉也是逐年高企。据公司往年的年报披露,公司2015年至2018年的各期商誉分别为16.03亿元、17.02亿元、27.08亿元、27.59亿元,逐年上涨。如今公司又拟以22.72亿元的高价收购山金金控,溢价增减值高达4.84亿元,交易完成后将进一步增加公司高企的商誉,未来商誉减值恐怕会成为公司不可忽视的风险之一。
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